隋朝末年，隋炀帝杨广残暴无道，朝政崩坏，民不聊生，义军四起，成了燎原之势，愈演愈烈，烽火燃遍九州。
蒲山郡公李宽之子李密，才智过人，志向远大。李密曾经骑牛外出，将《汉书》挂在牛角上，一边读书，一边赶路。在路上，李密遇见了隋朝权臣杨素，一起交谈。杨素回去后告诉儿子杨玄感，说李密才智不凡，不是等闲之人，于是杨玄感倾心与李密结交。
杨玄感心怀异志，起兵反隋，请李密为军师。但杨玄感有时不采纳李密的计策，最终败亡。李密投奔了瓦岗寨首领翟让，当了军师。瓦岗军在李密的谋划下，势力不断壮大，而且李密纪律严明，好施恩惠，能得人心。王伯当、徐茂公说服了翟让，推举李密为首领。李密建立政权，自立为魏公。
李密早有占领西京长安的心愿，但瓦岗寨的将士大多是山东人，担心众人不肯追随，于是只好退而求其次，攻打东都洛阳。唐国公李渊起兵太原，趁群雄混战之际取得了京城长安。李密自诩是天下反隋诸侯盟主，写信召见李渊。李渊为了让李密替他抵挡隋军，态度很谦恭，奉他为老大。李密很得意，不再对李渊很戒备，于是专心灭隋。
李密兵力强盛，有30万大军，威震天下，但也成了众矢之的。瓦岗军独自同时与隋军，王世充，宇文化及多方相斗，兵力消耗很大。最终李密被王世充击败，损兵折将，十分羞愧，想自刎谢罪，幸亏部下阻拦。这时，李密想到了李渊，于是率领2万将士归顺了李唐。
李密自认为与李渊同姓，他遏制隋军归路，客观上为李渊守护了长安，而且当初李渊对他态度又很好，这次他又带来这么多身经百战的将士归顺，所以李密觉得李渊会重重地封赏他，至少会给三公的职位。结果李渊只是任命李密为无足轻重的光禄卿，封了徒有虚名的邢国公，李密很失望。李渊为了安抚李密，将表妹独孤氏嫁李密，但后来又对李密疏远了，李密心里更加怨恨不平。
当时，李密归顺李渊后，徐茂公还在为李密守城，并继承了瓦岗寨的产业，仍旧有相当大的实力。李密的其他部将投靠了王世充，窦建德等诸侯。李渊让李密招揽以前的部下，经营洛阳。但突然想到，那些人再次聚集到李密麾下，恐怕李密还能东山再起，于是将李密召回。
李密恐惧，以为李渊要谋害自己，而且他心中不满李渊已久，于是索性反叛，打算先去襄城投奔旧部张善相。
宋州虞城人（今河南虞城）盛彦师，本是隋朝的一个县长，归顺了李渊，跟随唐军一起平定京城有功，奉命和史万宝一起镇守宜阳。史万宝得知李密的动向，担心打不过李密，而盛彦师却主动请缨，要了几千士兵来到熊耳山，在路边设下埋伏。
有人疑惑地问盛彦师：“听说李密要去洛州，将军您为何在这里设下埋伏？”盛彦师说：“那是李密调虎离山之计，其实他是想去襄城投奔张善相，这里是必经之路，我先一步来此，李密必死无疑。”
李密果然来到熊耳山，渡河渡到一半时，唐军箭如雨下，李密部队首位不能相救，他被盛彦师这个无名小将斩杀了。而盛彦师由此名声大震。
史书参考《新唐书·列列传第九·李密》《旧唐书·卷六十九·列传第十九》
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