360借壳上市投资者面临的交易对手风险- 畅鱼网

11月3日凌晨，A股公司江南嘉捷（601313）发布重大资产重组报告书，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷，这意味着，360将正式借壳江南嘉捷回归A股。

周鸿祎控制的这两家公司分别为天津奇信志成科技有限公司和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）。奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎本人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，此外还包括红杉资本、阳光人寿、平安置业等36大股东。天津众信控股股东及实际控制人也为周鸿祎，持股比例为99.1%。

重组全过程

根据上市公司披露的重组报告书和独立财务顾问华泰联合证券披露的财务顾问报告，360公司重组上市方案并不复杂，是一个标准的重组上市方案：据公告披露，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

本次交易完成后，奇信志成将持有江南嘉捷总股本的48.74%，成为其控股股东。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为本公司实际控制人。

江南嘉捷在公告中表示，通过上市公司重大资产重组，将上市公司原有盈利能力较弱，未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强，发展前景广阔的互联网相关业务，实现上市公司主营业务的转型。这一举措将改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，实现上市公司股东利益最大化。

360公司实现重组上市后，公司预计2017、2018、2019年扣非后净利润不低于22、29、38亿元。公告显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元、9.43亿元、 18.48亿元、14.35亿元。

完成私有化之时，360借壳A股似乎成为必经之路，对“被借壳”方的猜测一度成为市场热点，中葡股份、波导股份、华微电子、天津普林、同德化工、华微电子、黑牛食品、深圳惠程都曾与360传过绯闻，对此市场发挥了足够想象力，但随着360进入上市辅导程序的消息被证实，市场对借壳资源的猜测曾一度停止。而今天凌晨，360宣布借壳江南嘉捷回归A股，也让很多人倍感的意外。

360回归A股曾受阻

奇虎360于2011年在美国纽交所上市。上市当天以27美元的报价开盘，较其发行价14.5美元上涨了86.2%。随后，奇虎360的股价一路上扬，2014年三月最高涨至124美元，但随后股价持续下跌，摘牌价格只有76.92美元。

但奇虎360的业绩却一直在增长，最终的93亿美元估值在周鸿祎心中也难以体现奇虎360的公司价值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移动端，除了安全产品和应用商店，没有其他的拳头产品，这使得奇虎在移动端的布局显得缓慢。而现金流贡献最大的游戏业务在美国资本市场的估值并不是很高，因为游戏业务在美国市场呈现出很强的传统化业务的特征。

其次手机业务虽然已经走上正轨，但美国投资者更关注业务的成果和出货量，没有切实的业绩支撑，投资者不会买账。更重要的是360手机业务主要在国内美国投资者很难对产品的销售情况有直观的了解，这也是大多数中概股面临的窘境。

中概股回归，主要因素是A股公司的估值水平明显高于海外市场同类公司，在A股更容易实现造富神话。2016年5月，曾有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、欢聚时代、汽车之家、当当、陌陌、人人、聚美优品等中概股股价跳水。

但在经过4个月的讨论研究后，证监会表示中概股回归工作正在继续推进，在相关政策明确之前，证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。政策上的暂时缓解让中概股回归重燃希望，360也正是在这样的背景之下在2016年年底完成的私有化，而体量庞大的360回归之路也被坊间看做对未来中概股“回家”有着重要的借鉴性意义。

360登陆A股意义重大

自2014年斯诺登爆料“棱镜门”事件开始，信息安全的关注度不断提升，各国针对信息安全专门制定了相关法律法规。高层在公开场合不断强调：“没有网络安全，就没有国家安全”。证监会领导也多次表示，服务国家战略，保护投资者合法权益，维护金融稳定和国家金融安全，始终是中国资本市场最大的政治。在信息化社会的大环境下，信息安全已上升到同政治安全、经济安全、领土安全并驾齐驱的战略高度，成为国家安全的重要组成部分，因此信息安全相关产业也迎来了历史发展良机。

早在10月13日，360公司在雄安新区成立控股子公司——河北雄安新区三六零网络空间安全技术有限公司。工商信息显示，这家新公司注册资本为1000万元，成立时间为2017年10月12日。

360企业安全集团董事长齐向东表示，雄安新区管委会全力推进“数字雄安”建设，建设绿色智慧新城是雄安新区的七个方面重点任务之一。城市越“智能”，代表着越“网络化”，面对的安全威胁也会相应增多，360作为中国领先的网络安全公司，将竭力为雄安的网络安全建设站好岗、出好力。

360是明星企业，同时也是国家安全网络安全方面国内最顶尖的企业。是中国资本市场真正意义最大的互联网公司股票，此次登陆A股必引发全行业关注。从现有估值和资产规模来看，360将成为中国A股市场名副其实的互联网第一大股，也被外界评价为A股少有的互联网优质资产。据中金公司在相关报告中分析，如果奇虎360回归A股上市，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。