这个故事只可能在中国发生。刀刀入肉剖开内幕，既是融资和投资的“带路党”，又是揭秘者。今天第一管理学派给大家推荐一本书——《对赌》，书中的主人公秦方远是一个来自农村的年轻人。经过不断的奋斗，他去了美国学习常春藤联盟，毕业后挤进华尔街成为一名分析师。这原本是美国梦的开始，但他被同学史文清说服，下次加入中国的一家创业公司，完成融资。猜故事的开头，但不是结尾。现金短缺，铭记传媒只能再挺三个月！这时，秦方远从华尔街摩根士丹利总部归来，主导B轮融资，他能挽狂澜于既倒，扶大厦之将倾吗？做调研，选基金，大谈判，搞“外交”……一次次较量，波澜起伏，费心费时。终于，成功融资3000万美元！然而，就在他盘算着去美国纳斯达克敲钟时，却惊闻种种内幕，胆子之大，猫腻之多，令人触目惊心。他这才知道，在中国，不仅找钱时有很多“地雷”，花钱同样有“地雷”。伤不起的，不仅仅是企业家，还有投资人。
一、什么是对赌
所谓的“对赌”，意思是“估值调整协议”，即投资者与接受投资的管理层之间达成的协议:如果公司的经营业绩能够达到合同规定的一定数额，投资者将获得投资股份。在大幅升值的前提下，它将支付公司管理层在一个地方的股份数量；相反，如果公共经营未能达到合同规定的业绩目标，公司管理层必须向投资者支付一定数量的股份，以弥补投资收益的不足。在这样一个赌博协议中，双方都赌公司的经营业绩，而双方所持有的股份就是这场巨大赌博中的赌注。对于一个处于发展初期的企业来说，虽然选择赌博有一定的风险，但如果有一批优秀的管理人员，成功的可能性还是相当大的，当投资者指定的业绩成功实现时，管理层获得的投资者的股票馈赠将成为其辛勤工作的额外的一份家当。然而，赌博失败的案例越来越多，永乐电器失去了对企业的控制权。
许多投资者将戏弄赌博协议和回购视为规避风险的方法，这可以简化尽职调查并加快决策。无数的案例证明，赌博和回购最终是无法执行的，执行时双方都是输家。面对企业乐观的数字，我们应该做出扎实的调整，做出谨慎的预测，相互沟通，找到平衡。如果最终没有达成共识，我们宁愿放弃，而不是逃避，用赌博和回购麻醉自己。
二、估值
判断一家公司的价值有三个关键点:第一，净资产收益率，简而言之，公司的盈利能力。第二是增长，比如目前热门的TMT行业。三是风力风险控制能力。铭记媒体控制指的是开发成本。液晶显示器市场价格波动，其次是资源的份额和稳定性。可以开发多少高档写字楼，合同期限可以有多长，到期后如果不续租或租金大幅度上涨，该怎么办？这些是风险控制的关键点。
企业价值评估是对资产和权益的综合评估。它是对企业整体价值和特定项目下股东权益价值的分析和估计。目前，世界上常用的评估方法主要分为三类:收益法、成本法和市场法，有的还增加了净资产法。成本法是最保守的方法。根据目标企业的资产负债表，通过合理评估企业的资产价值和负债，确定被评估对象的价值。主要方法是重置成本。这种方法没有考虑公司的发展前景、市场地位、团队甚至知识产权的价值。理论上，收益法通过将被评估企业的预期收益资本化或贴现至特定日期来确定被评估对象的价值。市盈率是价格除以利润，称为市盈率。市场比较法是将估价对象与企业、股东权利、证券等权益性资产进行比较，可以参照市场上现有的交易案例来确定估价对象的价值。它的应用前提是假设类似的资产在一个完整的市场中会有类似的价格。
三、哪些对赌条款不能签
（1）不确定的业绩不能赌
当公司的团队建设没有完成时，公司的历史销售数据也没有形成，公司的历史增长数据也没有出来。在这种情况下，赌博的表现太不确定，所以在这个时候，赌博的表现是不可接受的。
只有当历史销售业绩形成时，历史增长率数据才形成并一定能够完成，在一定能够完成的前提下，仍有一定的折扣空间。只有在这种情况下，企业家们才会把赌注压在业绩上。
（2）在规定的时间内上市不能赌
中国上市的决定权在中国证监会，而报告和不报告的权力在公司，但决策权在中国证监会。海外上市的机制更加复杂。例如，同意在两年内上市是一场赌博，这太不确定了。因为一件事，当一个企业家在努力工作后不能决定他的结果时，此时谈论赌博是不可能的。
（3）对股价的对赌不能赌
这有过真实的案例：有创业者与投资人签订，某年某月某日，以香港某公司的股票的股价做为对赌的条款，结果，投资方融到的钱比创业者多，他在操纵股价，最后导致这家公司创始人血本无归。赌股价、中国股票价格、香港股票价格和纳斯达克股票价格的形成机制过于复杂。这不仅关系到公司的业绩，也关系到政府和国际形势。在这个时候，在股票价格上赌博是一件非常错误的事情。对于企业家来说，不确定性，经过努力扔不确定的东西是不能下注的。
（4）对赌输了以后，由创始人赔钱
当协议规定如果赌注失败，创始人必须亲自向投资者支付一定数额的现金。
这个条件不能同意，因为创始人是股东，投资者也是股东。一个股东的风险不能转移给另一个股东。股东拥有相同的股份和权利，风险是共同分担的。这是公司法的基本原则。
结语
对赌如果赢了是双赢，输了是双输，资方如果以对赌来妄图规避风险，最后的结果无异于掩耳盗铃。这本书的理解归纳就基本描述完毕，如果你对这本书内容感兴趣，不妨读读全书。从原著中感受其中的奥秘，又将是一份不小的收获哦！
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